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毒丸计划和驱鲨剂条款

投资理财 / by: 麦新杰 / 发布:2016年7月2日 / 14次阅读 / 1条评论
/ 最后修改时间: 2016-07-01 20:41:01

投资理财 / 2016年7月2日 / 14次阅读 /


毒丸计划和驱鲨剂条款

预防性反收购措施要多毒有多毒

名家有言,“宜未雨而绸缪,勿临渴而掘井”。居安思危,在收购大战出现之前,主动出击,做足防范措施,将有备而无患。下面的两大预防性反收购措施,在收购公司眼里可谓要多毒有多毒。

 

1.毒丸计划。

毒丸计划是当一个公司一旦遇到恶意收购,尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候,公司为了保住自己的控股权,就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降,也就是摊薄股权,同时也增大了收购成本,让收购方无法达到控股的目标。该计划一经采用,至少会产生两个效果:其一,对恶意收购方产生威慑作用;其二,对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。

毒丸计划有以下几种其他形式:一是负债毒丸计划,目标公司以大规模借贷为手段削弱自身的吸引力,降低目标公司的收购价值;二是人才毒丸计划,大多数目标公司高级管理人员通常会共同签署协议,当公司遭受敌意收购时,如果有一部分管理人员被降职或解任时,则全体管理人员一并辞职,其目的在于加大收购方日后重建管理层的压力和难度;三是优先股毒丸计划,目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票,这样将大大地稀释收购方的股权,其常以“定增”的形式出现在资本市场。

 

2.驱鲨剂条款。

驱鲨剂条款,指在公司章程中事先设计一些针对可能发生的敌意收购的条款,用来增加收购方的收购难度,实践中常用的驱鲨剂条款有:

(1)分期分级董事会条款,指在公司章程中规定,每年只能改选董事的 1/4 或 1/3,同时要求在有充分、合理的理由时才可以辞退董事。这意味着,即使收购方获得了足够的股权,也不能在短时间内对董事会内部作出实质性的改组,取得目标公司控制权的目的也无法快速实现。当然,缺点是只能推迟收购方控制董事会的进程,而不能从根本上阻止敌意收购。

(2)绝对多数条款,指在公司章程中提前规定,凡是涉及公司控制权变化和其他重要事项,就必须经过 2/3 以上甚至 90%以上的股东表决通过。通常,绝对多数条款会有一个例外,即董事会有权决定该条款的生效时间,此例外可以保证董事会在日常工作中的灵活性,减少其受绝对多数条款的过多限制。

(3)“降落伞”策略,针对实施对象的不同,分为金降落伞、银降落伞和锡降落伞三种。“金降落伞”主要对目标公司的高管产生作用,一般情况下,目标公司的管理层会与收购方,以书面合同的形式作出如下规定,如果目标公司被收购,公司董事、经理、高管在被迫辞职时,可一次性领取丰厚的遣散费或额外津贴;“银降落伞”对中层管理人员产生作用,即目标公司被收购时,被解雇的中层管理人员可以获得比“金降落伞”稍少的补偿费用;“锡降落伞”则对目标公司的普通员工产生作用,若普通员工在公司被收购后两年内遭到解雇,则可领取相对应的遣散费。但是在大型的收购中,对高层管理人员的补偿费用与整体收购价格相比还是较低的。

 

转自雪球。

本文固定链接:http://www.maixj.net/licaitouzi/duwan-qushaji-12562

“毒丸计划和驱鲨剂条款”有1条评论

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  • 麦新杰  says:

    嗨。。万科就这样完了吗!我只是感慨又少了一个非常好的长期投资标的。   [ 回复 ]


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