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直观理解VIE架构

2017年10月17日 / 43次阅读

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最近,麦新杰喜爱的拍拍贷爆出了IPO消息,上市地是美国,同样采用VIE架构。那么,VIE架构是什么意思?

VIE,Variable Interest Entities,直译为“可变利益实体”,即所谓的VIE架构。在国内被称为“协议控制”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)

 

两个VIE架构的直观案例(来自知乎 胡浩林-jeff):

案例一:

你是中国公民,在国内创立了一家企业A,业务很好,想去上市(为了融资、为了退出)。但是无法达到上交所和深交所的要求,即使达到要求,对漫长的审批也无望。于是想到海外(香港、美国等)更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。

但你这家私人企业,要去海外上市,也需要中国证监会等部门审批的,以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

这时,有一位聪明绝顶的会计,想出个办法:在海外成立一家壳公司B,B(或者通过其在国内设立的全资子公司C)与内资的公司A签订一份几十年的协议,将A所有债务和权益都转给B,B以此在海外成功上市。史称新浪模式,也就是VIE模式(可变利益实体Variable Interest Entities)。目前在海外上市的绝大多数中国企业,都采用该模式,包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。

案例二:

你作为中国公民,在中国创立一家公司A,申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止,比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等,但对你这内资公司来说,都不是问题。

后来,想找点融资。发现极少有人民币基金(因为外汇管制的问题),而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是,你在海外注册了一家公司B,基金将美元投给B(你和基金都拥有B的股权),B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后,A和C之间,签订一份几十年的协议,A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。以上两个案例,并非独立,有交叉,可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市,各环节均涉及VIE。

 

看完这两个案例,也就理解了为什么很多中国互联网科技企业,要选在VIE架构在境外上市,简单一句话:就是想办法突破政策壁垒到海外融资。而中国政府现在是默许的。

 

VIE架构的出现

VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。

安然事件之前,一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后,只要这个实体符合VIE的标准,就需要合并报表。具体细节就不转载了。

本文链接:http://www.maixj.net/inv/vie-jiagou-16904
云上小悟 麦新杰(QQ:1093023102)

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